国美电器控制权之争:股东博弈,资本得利

2022-03-02 15:44:57

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“做人不能太陈晓,用人不能用陈晓。”

2011年3月9日,国美电器发布公告:陈晓辞去公司董事会主席、执行董事职务。历经多年拉锯,国美电器控制权之争,最终以陈晓出局收尾。

而陈晓与黄光裕间的这场“战争”,注定是中国商业史上浓重的一笔。“去黄”“倒陈”如同商业大片剧情一样跌宕起伏,引发大众对“公司治理”的广泛思考和讨论。

从架空到临危受命,陈晓、黄光裕貌合神离、嫌隙渐生

2006年,国美收购永乐电器。原永乐电器创始人陈晓,出任国美电器CEO。黄光裕对陈晓这位曾在家电行业叱咤风云的老将礼遇有加,两人座驾及办公室都一模一样。作为国美第一大股东,黄光裕传达了“陈晓和自己平起平坐”的想法。

实际上,黄光裕把控国美电器的战略和资本,由其心腹组成的七人决策委员会负责日常运营,陈晓成了被架空的CEO,无法施展的他曾向黄光裕提出离开国美。

2008年,黄光裕、杜鹃因涉嫌内部交易被警方带走调查,引发了供应商大规模追讨货款,银行集中上门追债,导致现金流断裂。

陈晓临危受命,一方面亲自出面安抚供应商,另一方面,他将自己的股权质押给银行,换取银行不对国美提前收贷,才得以化解这个危机。

陈晓也因力挽狂澜,赢得企业内部上下支持,树立了威信。

引进资本加股权激励,陈晓”去黄“夺取控制权

受困于资金紧张的问题,陈晓主持国美电器,引进贝恩资本的投资,改变了公司的权利结构。

摆脱危机之后,陈晓为取得企业实际控制权,对包括执行董事及高管在内的百余名管理层,开展大规模的股权激励。

在黄光裕掌权时,国美没有高层的股权激励,所以陈晓成功收揽黄曾经的心腹,掌控了董事会。

值得一提的是,虽然陈晓提出的股权激励方案遭到狱中黄光裕的反对,他却无法阻止陈晓,哪怕彼时黄光裕依旧是国美第一大股东。

因为国美在黄光裕主导时,根据他设定的公司治理章程,股权激励的事项可以由董事会自行决定,无需通过股东大会表决。

当时,为不受其他股东干涉的黄光裕,不会想到自己入狱,更不会想到,他赋予董事会的过大权利,会被陈晓利用来对付他自己。

随后,为了让黄光裕彻底出局,陈晓用增发股票的方法,逐步稀释黄光裕的股权,使狱中的黄光裕失去了第一大股东的地位。

峰回路转,新任继承者拿回控制权,陈晓出局

在二人的博弈对战中,陈晓处于优势的地位。然而,黄光裕妻子杜鹃的出狱彻底改变了这个局面。

杜鹃通过和贝恩资本沟通,使得贝恩资本在董事会保持中立位置,陈晓的根基被动摇。

同时,她力邀亲友加入董事会,尤其请曾被国美收购的大中电器的创始人张大中,出任董事会主席。

股东间的权利斗争通过董事会展开,董事会的结构成了股东掌控它的关键,每个席位都是兵家必争之地,安排什么人也有它的含义。

至此,陈晓被彻底请出局,黄光裕赢得了最终胜利。

但老板与职业经理人的斗争,使得公司严重内耗,虽然找到了让多方股东都能接受的方案,但国美家电行业老大的龙头地位不保,退居第二。

 

国美股权之争带给我们的启示

还是那句话,成也股权败也股权。

国美昔日的辉煌,得益于当初实行股权激励。而在陈晓与黄光裕争夺控制权的战争中,陈晓恰好利用了股权激励的方式撬动董事会,收买了黄光裕曾经的心腹。

可见企业的成与败,合理长期的股权激励机制,至为关键。

国美上市前是中国民营企业,赴港上市后它的股权结构和董事会的权利结构,依然有很深的传统家族式企业的痕迹。

至少在黄光裕时代,国美董事会有很强的个人控制导向。

但我们必须面对的现实是:任何企业都会在不断壮大中,经历股权稀释的过程,伴随着这一过程的,往往是股东们在公司控制权上的争斗。

问题关键是,如何通过之前的有效安排,尽可能避免这种争斗发生,或者即使发生了,也尽量不影响公司的发展。

由此可见,合理的股权激励机制,既可保证创始人对公司控制权不动摇,又能帮助公司获取更多资源,吸引更多优秀的合伙人和有实力的投资人,促进公司发展。

毁灭我们的从来不是弱小和无知,而是傲慢。

股权激励作为工具,横亘在成败之间的是你能否合理利用它。

这不是危言耸听,无论是处于什么阶段的企业,都可以使用股权激励,用好与用不好之间,是无数企业的折戟沉沙。

如果你想通过股权设计管理和激励合伙人团队,想甄选靠谱的合伙人,想知道不同企业发展阶段,如何设计股权激励机制,想避免在稀释股权过程中,失去对公司的控制权……

 
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